A SpaceX está informando aos investidores que ninguém pode demitir Elon Musk de seu cargo de diretor executivo e presidente do conselho sem o consentimento do fundador bilionário, de acordo com um trecho do documento de IPO (oferta pública inicial) analisado pela Reuters.
O documento afirma que Musk “só pode ser destituído do nosso conselho ou desses cargos por votação dos detentores de ações da Classe B” — ações com direito a voto privilegiado, com dez votos cada, que ele controlará após a oferta pública inicial, tornando sua destituição efetivamente uma votação em que ele mesmo decide.
Se ele “mantiver uma parcela significativa de suas participações em ações ordinárias da Classe B por um período prolongado, poderá continuar a controlar a eleição e a destituição da maioria dos membros do nosso conselho”.
A cláusula se soma a uma estrutura de classes duplas que a SpaceX planeja adotar em sua oferta pública inicial, uma configuração comum entre empresas de tecnologia lideradas por fundadores que abrem o capital, que dá aos fundadores e aos primeiros investidores maior controle em relação aos acionistas públicos.
Mas mesmo nessas estruturas, os conselhos normalmente mantêm autoridade formal para destituir um CEO, mesmo que os fundadores possam influenciar os resultados por meio do poder de voto.
O impacto total da cláusula dependeria dos detalhes dos documentos legais de fundação da SpaceX, afirmaram especialistas em governança corporativa.
Em conjunto, essas disposições confeririam a Musk um direito de veto efetivo sobre qualquer tentativa de destituí-lo, um nível de controle que, segundo especialistas, vai além do habitual, ao vincular a destituição diretamente ao seu próprio poder de voto.
A SpaceX alertou os potenciais investidores de que essa estrutura “limitará ou impedirá sua capacidade de influenciar assuntos corporativos e a eleição de nossos diretores”.
“Essa disposição não é comum. Normalmente, a destituição do CEO é uma decisão deixada a cargo do conselho, e os controladores contam com seu poder para substituir o conselho”, disse Lucian Bebchuk, professor da Faculdade de Direito de Harvard cuja pesquisa se concentra em governança corporativa, direito e finanças.
A SpaceX e Musk não responderam aos pedidos de comentário.
Estruturas de ações de dupla classe tornaram-se uma característica padrão das empresas de tecnologia lideradas por fundadores que abriram o capital nos últimos anos. O Facebook, que abriu o capital em 2012, concedeu ações com direito a voto privilegiado aos detentores pré-IPO, incluindo Mark Zuckerberg, embora o poder de voto tenha se concentrado posteriormente à medida que os primeiros investidores venderam suas participações.
Listagens mais recentes, incluindo a Figma, concentraram as ações com direito a voto privilegiado mais diretamente nos fundadores após o IPO.
A SpaceX será dividida em ações ordinárias da Classe A para investidores públicos e ações com direito a voto privilegiado da Classe B para pessoas com informações privilegiadas. Musk deterá a maioria do poder de voto, vinculando o controle do conselho e a autoridade executiva diretamente às ações que ele controla, informou anteriormente a Reuters.
Esse arranjo representa um afastamento da Tesla, que possui uma única classe de ações.
A SpaceX está registrada no Texas, seguindo os passos da Tesla, que Musk transferiu para lá depois que um tribunal de Delaware anulou seu pacote de remuneração de US$ 56 bilhões pela gestão da montadora. O pacote de remuneração foi restabelecido pela Suprema Corte de Delaware no final do ano passado.
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